При увеличении уставного капитала ооо за счет его имущества

Оформление решения об увеличении УК


Решение об увеличении уставного капитала общества должно быть оформлено:

  1. протоколом общего собрания участников;
  1. решением единственного учредителя (участника).

Это следует из подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 6 статьи 37 и статьи 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Будьте внимательны: все ООО, в том числе с единственным участником, обязаны заверить у нотариуса принятое решение об увеличении уставного капитала. Таковы требования пункта 3 статьи 17 Закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ (письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г. № ГД-3-14/).

Увеличение уставного капитала за счет конвертации облигаций в акции общества

У акционерных обществ есть еще один источник увеличения уставного капитала — размещение конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг.

Соответствующие операции регулируются Законом № 208-ФЗ и Федеральным законом от 22.04.96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ).В рассматриваемом случае фактически осуществляется два выпуска ценных бумаг: конвертируемые облигации и акции, в которые будут конвертированы облигации.Отметим, что в соответствии со ст.

24 Закона № 39-ФЗ каждый выпуск подлежит регистрации.В бухгалтерском учете операции по погашению облигаций и их конвертации в акции необходимо отразить следующим образом:погашение облигаций — Дебет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», Кредит 76 «Прочие дебиторы и кредиторы»; выплата инвесторам, которые отказались от конвертации облигаций в акции, — Дебет 76, Кредит 51; взносы инвесторов, которые воспользовались правом конвертации, в оплату акций — Дебет 76, Кредит 75.После государственной регистрации изменений в учредительных документах АО, связанных с увеличением уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, которые размещаются путем конвертации, на сумму увеличения УК следует сделать запись: Дебет 75; Кредит 80.
24 Закона № 39-ФЗ каждый выпуск подлежит регистрации.В бухгалтерском учете операции по погашению облигаций и их конвертации в акции необходимо отразить следующим образом:погашение облигаций — Дебет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», Кредит 76 «Прочие дебиторы и кредиторы»; выплата инвесторам, которые отказались от конвертации облигаций в акции, — Дебет 76, Кредит 51; взносы инвесторов, которые воспользовались правом конвертации, в оплату акций — Дебет 76, Кредит 75.После государственной регистрации изменений в учредительных документах АО, связанных с увеличением уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, которые размещаются путем конвертации, на сумму увеличения УК следует сделать запись: Дебет 75; Кредит 80. При этом разница между номинальной стоимостью конвертируемых в акции облигаций и номинальной стоимостью размещенных путем конвертации акций относится на добавочный капитал: Дебет 75; Кредит 83 «Добавочный капитал».

  1. Налог на прибыль организаций

Доходы акционеров — юридических лиц в виде стоимости дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных акций акционера при распределении между акционерами акций в случае увеличения уставного капитала АО (без изменения доли участия акционера в этом акционерном обществе), не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (п.п.

15 п. 1 ст. 251 НК РФ).Пример 8Акционерное общество осуществило выпуск процентных конвертируемых в акции облигаций номиналом 1500 руб. в количестве 10 000 шт. на сумму 15 млн руб.

Срок обращения облигаций — 2 года, дата погашения — 15.09.16 г. В соответствии с условиями выпуска инвесторы имеют право погашать выпущенные облигации путем их конвертации в акции. Одна облигация номинальной стоимостью 1500 руб.

конвертируется в одну обыкновенную акцию номиналом 1200 руб.

На 15.09.16 г. указанные облигации числятся на счете 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам».

Владельцы 7500 облигаций воспользовались правом конвертации.

Изменения в уставе зарегистрированы 25.10.16 г.В бухгалтерском учете АО будут сделаны следующие записи (табл.

5).Таблица 5. Учет в АО увеличения уставного капитала за счет конвертации облигаций в акции обществаДебетКредитСумма, руб.Содержание операцийНа дату погашения облигаций (15.09.16 г.)667615 000 000Погашены облигации (10 000 руб.

x 1 500 руб.)76513 750 000Выплачены денежные средства инвесторам (2500 руб. x 1500 руб.)7675–111 250 000Сконвертированы облигации в акции (7500 руб.

x 1500 руб.)На дату регистрации изменений в уставе (25.10.16 г.)75–1809 000 000Увеличен уставный капитал (7500 руб. x 1200 руб.)75–1832 250 000Отнесена на добавочный капитал разница между продажной и номинальной стоимостью акций (11 250 000 руб. — 9 000 000 руб.)

  1. , ведущий аудитор КОРН АУДИТ

.

Рубрики: Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера». Все для бухгалтера. Пора завести блог на Клерк.ру Блог компании на «Клерке» — это ваш новый инструмент, чтобы рассказать о себе. Публикуйте любой контент про вашу компанию.

В «ЦОК» можно получить профобразование по бухгалтерской, кадровой, финансовой тематике. Обучение происходит на онлайн-площадке, полностью удаленно. Налоговые проверки. Тактика защиты Иван Кузнецов 5500 ₽ Хочу купить!

Что бухгалтеру надо знать про работу с договорами Константин Епифанов 7000 ₽ 3500 ₽ Хочу купить! Всё о кадровом учёте: учимся составлять кадровые документы без ошибок Надежда Флакс 7450 ₽ Хочу купить! Учет для начинающих Сергей Верещагин 6700 ₽ Хочу купить! Все про управление дебиторской задолженностью Андрей Галкин 6995 ₽ Хочу купить!
Все про управление дебиторской задолженностью Андрей Галкин 6995 ₽ Хочу купить!

Все про управленческий учет для бухгалтера, директора и ИП Лариса Магафурова 6000 ₽ Хочу купить!

Как бухгалтеру всё успевать: работающие техники Ирина Морозова 2700 ₽ Хочу купить!

Мы не просим купить подписку. У нас вообще все бесплатно. Иногда команде «Клерка» это непросто.

Помогите ей. Это легко © 2001–2018, Клерк.Ру.

18+

Заключение

В завершение можно сделать несколько выводов:

  • Необходимые действия осуществляются по решению, вынесенному членами компании (не менее двух третей от общего числа) и при помощи подачи обязательного заявления.
  • ООО имеет право увеличить свой УК при наличии законных оснований и соблюдения общего порядка проведения необходимой процедуры.
  • Номинальная цена долей членов организации также подлежит увеличению, а размер остается прежним.
  • Результат проведения мероприятия проходит обязательную регистрацию в ИФНС, в заявительном порядке.
  • Повышение УК не имеет границ по сумме, однако, не может быть больше стоимости активов компании.

Необходимые документы для заверения нотариусом заявления на увеличение УК ООО

При увеличении уставного капитала ООО дополнительно, к представленным выше документам, нотариус потребует: 1.

Выписку из ЕГРЮЛ (свежую); 2.

Действующую редакцию устава ООО; 3. Свидетельство ОГРН; 4. Свидетельство ИНН; 5.

Решение (протокол) о назначении руководителя (генерального директора ООО).

 Внимание! — Как правило, оригиналов вышеуказанных документов более чем достаточно. Вы можете уточнить список документов, необходимых для увеличения уставного капитала ООО, непосредственно у Вашего нотариуса.

— Перед походом к нотариусу обязательно закажите выписку из ЕГРЮЛ.

Как заказать выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно читайте в статье Получение выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

Как оформить увеличение УК

Размер уставного капитала и доли в нем – это сведения, содержащиеся в реестре ЕГРЮЛ, поэтому об этих изменениях надо сообщить в налоговую инспекцию.

Обычно внесение изменений в уставе регистрирует та же инспекция, в которой открывалось ООО.

Например, в Москве это 46-ая ИНФС.► Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» утвержден определенный порядок, которому надо следовать при изменении уставного капитала.

  • Разработать обновленную версию устава или отдельное изменение к уставу, где надо указать, как и в каком соотношении изменился уставный капитал.
  • Оформить необходимые документы, которые подтверждают оплату дополнительного взноса или внесения вклада участниками: банковская выписка, платежное поручение, приходный кассовый ордер. Если взнос или вклад производился имуществом, то надо подготовить документ о независимой оценке и акт передачи имущества на баланс организации.
  • Принять решение единственного участника или общего собрания об увеличении уставного капитала и соответствующего изменения устава. Если при этом произошел ввод нового участника, то решение должно отражать и этот факт. Статья 17 закона № 14-ФЗ обязывает заверить принятое решение у нотариуса, даже если участник единственный.
  • Оплатить 800 рублей государственной пошлины для внесение изменений в учредительный документ.
  • Не позднее месяца после внесения взносов или вкладов подать в налоговую инспекцию документы, подтверждающие новый размер УК и внесения изменений в устав.

В пакет документов входят:

  1. Нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001, подписанное директором общества;
  2. Заверенное у нотариуса решение единственного учредителя или общего собрания участников;
  3. Два экземпляра обновленной редакции устава или отдельно подготовленного изменения в учредительный документ с новым размером УК;
  4. Платежные документы, подтверждающие оплату взноса в уставный капитал или внесение имущественного вклада.
  5. Подтверждение оплаты государственной пошлины в 800 рублей;

☑ На регистрацию в ИНФС изменений устава, вызванного увеличением уставного капитала, а также новым номинальным размером и/или другим распределением долей, предусмотрено пять рабочих дней. После этого в налоговой инспекции надо получить экземпляр новой редакции устава (изменений к нему) и новый лист записи ЕГРЮЛ.Увеличение уставного капитала ООО — это кропотливая работа, которую многие компании переадресуют профессиональным регистраторам.

Мы разделили всю процедуру на отдельные действия, которые нужно выполнять одно за одним, чтобы достичь результата. также доступна на нашем сайте, а также статья на тему .

Будем рады, если наши статьи будут вам полезны.Введите Ваш e-mail:

Выводы

Уставный капитал общества можно увеличить за счет внесение добавочного взноса. Учредители могут принять решение об этом на общем собрании, а также на основании заявления одного или нескольких учредителей.

Также в состав участником может быть введено новое лицо, за счет доли которого произойдет увеличение размера УК ООО.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — или позвоните бесплатно: — Москва — — Санкт-Петербург — — Другие регионы — Это быстро и бесплатно!

Вклад в имущество ооо от участников и учредителей


Львов передает организации 2 тонны кирпича, «Альфа» – 5 тонн профильной трубы. Для оценки неденежных вкладов участников был привлечен независимый оценщик.

Согласно его заключению рыночная стоимость вклада Львова составляет 30 000 руб. , а рыночная стоимость вклада «Альфы» – 20 000 руб. 14 марта эта же стоимость вносимых вкладов была утверждена общим собранием участников. Поскольку более 50 процентов уставного капитала принадлежит Львову, стоимость поступивших от него материалов при расчете единого налога не учитывается.
Поскольку более 50 процентов уставного капитала принадлежит Львову, стоимость поступивших от него материалов при расчете единого налога не учитывается.

Доход организации увеличивает только стоимость материалов, полученных от «Альфы» (на 20 000 руб.). В расходах «Гермеса» стоимость полученных материалов бухгалтер не учел.

ЕНВД Объектом обложения ЕНВД является вмененный доход (п. 1 ст. 346.29 НК РФ). Поэтому на расчет налоговой базы вклады, внесенные учредителями в имущество организации, не влияют. На этой странице:

  1. Отражение безвозмездного вклада в налоговом учете
  2. Что говорят законы?
  3. Варианты законного признания передаваемого имущества
  4. Проводки безвозмездной передачи имущества по бухгалтерии
  5. Особенности безвозмездного вклада от учредителя

Любой из учредителей общества с ограниченной ответственностью, а с лета 2016 года и любой акционер АО, может внести дополнительные средства в имущественный фонд организации.

Таким образом можно безвозмездно финансировать свою компанию. Если правильно провести оформление этой операции, можно осуществить ее таким образом, что уставной капитал не вырастет, а значит, не нужно будет перераспределять доли участников или изменять стоимость акций.

ПРЕДУПРЕЖДАЕМ РУКОВОДИТЕЛЯ Чтобы не пришлось переплачивать налог на прибыль, в решении общего собрания участников нужно прямо указать, что целью внесения вкладов в имущество является увеличение чистых активов дочернего общества.

Если такая цель не будет указана в документах, полученная помощь не будет облагаться налогом на прибыль, только когдаподп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ:

  1. доля учредителя в уставном капитале дочерней компании более 50%;

Источник: http://advocatus54.ru/vnesenie-imushhestva-v-ooo-uchreditelem-bez-uvelicheniya-ustavnogo-kapitala/

1.

Подготовка всех необходимых документов

Чтобы зарегистрировать новые изменения в уставном капитале необходимо собрать следующие документы:

  • Заявление нового учредителя о желании внести дополнительный вклад, где указывается дата, не позже которой будет произведено внесение суммы.
  • Оригинал справки из банка, которая подтвердит, что на счёт УК поступили дополнительные средства или кассовый ордер.
  • Редактирование к уставу общества (подаётся два экземпляра).
  • Протокол об изменении УК общества в большую сторону (подаётся два экземпляра).
  • Протокол об утверждении результатов (подаётся два экземпляра).
  • Квитанция, которая подтвердит оплату госпошлины за внесения поправок в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц).
  • Заполненное заявление от учредителя по форме Р13001.

Все данные документы необходимо в ближайшие дни заверить у нотариуса и уже после этого отправляться в налоговую службу для подачи.

За счет чего увеличивается УК — способы и источники

Источником повышения уровня уставного фонда могут выступать учредители ООО, третье лицо и само общество. Действующие участники ООО могут принять решение о дополнительных взносах в УК на общем собрании. Инициатором может выступить один из учредителей, написав соответствующее заявление.

Общество может принять в свой состав нового участника, который обязан будет внести вклад в капитал.

При этом данное лицо может изъявить свое желание вступить в ООО в письменном виде в форме заявления.

По итогам года ООО считает прибыль, составляет годовую финансовую бухгалтерскую отчетность. На основании полученных итогов может быть принято решение направить часть полученной нераспределенной прибыли на увеличение уставного фонда ООО.
Таким образом, способов увеличения капитала несколько:

  • Чистая прибыль компании за год (имущество общества) — .
  • Вклад действующих учредителей (или одного из них) в уставный капитал — .
  • Вклад нового участника при его вводе в состав учредителей ООО — .

Налог на прибыль

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества налоговая база по налогу на прибыль у организации не возрастает.

В результате такой операции никакой экономической выгоды и, соответственно, налогооблагаемых доходов организация не получает (ст. 41 НК РФ). В то же время у организаций – участников ООО при увеличении номинальной стоимости долей возникает внереализационный доход (сумма увеличения).

С такого дохода необходимо заплатить налог на прибыль по ставке 20 процентов (п. 1 ст. 284 НК РФ). Минфин России пояснил, что льгота, предусмотренная подпунктом 15 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ для участников акционерных обществ, в данном случае не применяется (письмо от 25 августа 2011 г. № 03-03-06/1/518). Ситуация: нужно ли удержать налог на прибыль из доходов участника – иностранной организации, которые он получил из-за того, что уставный капитал увеличили за счет собственного имущества?

Да, нужно. При увеличении уставного капитала за счет имущества общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех его участников. При этом размеры самих долей не меняются.

При выплате доходов иностранным организациям, не имеющим в России постоянных представительств, российские организации .

В этом случае налогом на прибыль облагаются доходы, полученные от российской организации. Это следует из пункта 4 статьи 286, пункта 1 статьи 309, пункта 1 статьи 310 Налогового кодекса РФ.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества никаких выплат иностранной организации-участнику не происходит. В то же время увеличивается номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества. В этом случае доходом является сумма такого увеличения.

Законодательство не содержит норм, исключающих такие суммы из состава налогооблагаемых доходов.

Такая норма предусмотрена только для акционерных обществ (подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ). В связи с этим при увеличении уставного капитала ООО у участника возникает внереализационный доход в размере увеличения номинальной стоимости его доли в уставном капитале общества.

В этом случае организация должна выступить в качестве налогового агента и удержать налог на прибыль.

Такой вывод следует из писем Минфина России от 30 мая 2013 г. № 03-03-06/1/19742, от 9 ноября 2011 г. № 03-03-06/1/732, от 12 марта 2010 г.

№ 03-04-06/2-30. Совет: есть аргументы, позволяющие не удерживать налог на прибыль из доходов участника – иностранной организации, которая не осуществляет деятельность в России через постоянное представительство, полученных им при увеличении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества. Они заключаются в следующем. Доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме (ст.

41 НК РФ). При увеличении уставного капитала за счет имущества организации размер долей участников и объем их прав не изменяется (п. 3 ст. 18 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). То есть экономической выгоды и, соответственно, налогооблагаемого дохода у иностранной организации-участника при таком увеличении не возникает.

Налогооблагаемый доход у иностранного участника может возникнуть, например, при дальнейшей продаже своей доли в уставном капитале (ст.

41, подп. 5 п. 1 ст. 309 НК РФ).

Следовательно, сумма разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью долей иностранного участника при расчете налога на прибыль не учитывается. Ранее такую же точку зрения высказывали и представители налоговой службы (см., например, письмо УФНС России по г.

Москве от 30 июня 2005 г. № 20-12/46422). Однако с выходом более поздних писем финансового ведомства руководствоваться этими разъяснениями организации не стоит.

При проверке налоговая инспекция может не согласиться с таким подходом. Тогда свою позицию организации придется отстаивать в суде. В арбитражной практике есть пример судебного решения, принятого в пользу организации (см., например, постановление ФАС Поволжского округа от 16 февраля 2009 г.

№ А65-11409/2006). Сумму госпошлины, уплаченную за внесение изменений в устав, включите в состав прочих расходов (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, письмо УФНС России по г. Москве от 26 июня 2006 г. № 20-12/56686).

При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления (подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе – по мере ее уплаты в бюджет (подп. 3 п. 3 ст. 273 НК РФ).

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше.

Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника. Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс.

рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс.

рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс.

рублям, а доли распределятся так:

  1. участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
  2. за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить. На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

  1. увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
  2. внесения связанных с этим изменений в устав.
  3. изменения долей остальных владельцев Общества;

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

У ООО с одним учредителем все несколько проще — он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц.

Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

  1. принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
  2. изменение размеров долей участников ООО;
  3. новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
  4. размер и номинальная стоимость доли нового участника;

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог.